[이슈분석] 이재용의 '뉴 삼성', 지배구조 개편 시나리오
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[이슈분석] 이재용의 '뉴 삼성', 지배구조 개편 시나리오
  • 박대웅 기자
  • 승인 2022.08.17 17:13
  • 댓글 1
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지분 상속으로 ‘이재용 체제' 공고해졌지만
'삼성생명-삼성전자' 약한 고리 해결해야
삼성물산 중심, 지배구조 개편될지 업계 주목
삼성전자 인적분할 후 삼성물산과 합병 가능성도
이재용 삼성전자 부회장이 사법 리스크에서 벗어난 가운데 삼성의 지배구조 개선이 속도를 낼 전망이다. 사진=연합뉴스

[오피니언뉴스=박대웅 기자] 이재용 삼성전자 부회장이 광복절 특별사면으로 '사법 리스크' 족쇄를 풀었다. 이 부회장이 그리는 '뉴 삼성'을 향한 지배구조 개편 작업도 속도를 낼 전망이다. 현재 삼성그룹의 소유 구조는 오너 일가가 삼성물산 지분 31.31%를 확보하고 있으며 그 아래로 삼성물산→삼성생명→삼성전자가 꼬리를 물고 있다. 특히 이 부회장은 삼성전자를 직접 지배하지 못하고 있다. 삼성물산과 삼성생명을 통해 간접 소유한 구조는 삼성 지배구조의 가장 약한 고리로 꼽힌다. 

바람이 나부끼는 삼성 깃발. 사진=연합뉴스

관건인 삼성생명법

이 부회장 등 오너일가의 삼성전자에 대한 낮은 지배력은 외부변수에 크게 흔들릴 수 있는 위험을 내포하고 있다. 대표적 사례가 2020년 발의된 보험업법 일부개정안이다. 현행 보험업법은 보험사의 자산건전성을 위해 특정 기업이나 그 계열사의 주식 및 채권 등 보유액을 총 자산의 3% 이상 넘지 못하도록 규정하고 있다. 기준은 취득 당시 원가다. 이른바 '삼성생명법'으로 불리는 발의된 개정안의 핵심은 3%를 계산하는 기준을 '취득 당시 원가'에서 '현재 시가'로 변경하는 내용이다. 

이 법안에 따르면 삼성생명은 삼성전자 지분을 대량 매각해야 한다. 삼성생명의 개별기준 자산 총계는 지난해 말 기준 310조원으로 자산의 3%는 9조3000억원 규모다. 현재 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분은 5억815만7148주(지분율 8.51%)로 최근 삼성전자의 주가가 6만원대임을 감안할 때 '6만전자' 기준 약 30조원 수준이다. 단순 계산으로도 시장에 약 20조원 가량의 지분을 팔아야 한다는 계산이 나온다. 

이 경우 삼성생명의 삼성전자 지분율은 2%대로 떨어진다. 결과적으로 이 부회장을 포함한 특수관계인의 삼성전자 지분율도 20% 중반대로 낮아진다. '오너일가-삼성물산-삼성생명-삼성전자'로 이어지는 순환구조에 균열이 생긴다. 이를 막기 위해선 삼성물산이 대규모 지분 매입에 나서야 하는 상황도 빚어질 수 있다. 국회 의안정보시스템 조회 결과 발의된 지 2년이 지난 현재까지 해당 개정안은 소관위에 계류 중이다. 

삼성 지배구조 개편 방안 중 삼성물산의 지주사 전환 가능성도 제기되고 있다. 사진=연합뉴스

삼성물산, 지주사로 전환?

삼성은 2016년 11월 이사회를 거쳐 지주사 전환을 검토하겠다고 공식화한 바 있다. 당시 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분할한 뒤 지주회사를 삼성물산과 합병하는 시나리오가 유력했다. 하지만 이듬해 4월 삼성전자는 지주사 전환을 전명 철회했다. 이 부회장의 구속과 지주사 체제에 대한 규제 강화 움직임, 삼성 지주사 설립에 대한 부정적 여론 등이 복합적으로 작용했다. 이후 삼성은 2018년 삼성SDI의 삼성물산 주식 404만주 전략 매각 ▲삼성전기, 삼성화재의 삼성물산 지분 각 500만주와 261만7297주 매각 등을 통해 순환출자 고리를 끊어냈다. 공정거래법상 기존 순환출자 고리는 법의 적용 대상이 아니었지만 삼성은 과감하게 이를 끊어내며 지배구조 개선 의지를 피력했다. 

시장 안팎에선 중장기적으로 삼성생이 보유한 삼성전자 지분을 삼성물산이 흡수하는 방향으로 지배구조 개편이 이뤄질 것으로 전망한다. 이승웅 이베스트투자증권 연구원은 "삼성이 지배구조 개편을 진행할 경우 삼성물산의 인적분할을 통한 지주사 전환 가능성이 높은 것으로 판단된다"고 밝혔다. 이어 "삼성물산을 인적분할해 삼성생명을 거느리는 금융지주, 삼성전자를 거느리는 사업지주로 나누면 각각 독립된 지주회사 체제가 형성된다"며 "이 경우 오너 일가가 동일한 지분으로 각 지주사를 나눠 소유할 뿐 법인은 분리되기 때문에 지주회사 체제에서 요구하는 금산분리 요건도 충족하게 된다"고 설명했다. 

결국 삼성물산을 실질적 지주사로 전환할 경우 '이 부회장→삼성물산→삼성전자, 삼성생명'으로 이어지는 단순화된 지배구조를 갖출 수 있게 된다. 

삼성생명이 처분하게 될 삼성전자 지분을 삼성물산이 사들이기 위해선 막대한 세금과 자금조달 방법이 문제가 된다. 삼성생명이 삼성전자 지분을 매각할 경우 막대한 차익이 발생하고 여기서 우선적으로 양도소득세 이슈가 생긴다. 또한 삼성전자 주가를 '시장가격'으로 사들이기 위해선 자금 조달 방법도 과제다. 

자금 조달을 위해 거론되는 방안은 삼성물산의 삼성바이로로직스(삼바) 활용안이 가장 유력하다. 삼성물산은 삼바 지분 43.44%를 보유한 최대주주로 삼바 지분(약 22조원)을 삼성전자에 넘긴 자금으로 삼성생명 보유 지분을 사들이는 방법이 거론된다. 바이오주 강세로 삼바 지분 가치가 껑충 뛰었기 때문이다.

삼성물산이 보유한 삼바 주식을 팔아 삼성전자 지분을 취득하면 금산분리를 지키면서 ‘삼성물산-삼성전자’로 이어지는 구조를 만들 수 있다. 취득할 수 있는 삼성전자 지분은 약 6.8%로, 5조원으로 추정되는 법인세를 빼면 4%를 보유하게 된다. 삼성물산이 현재 보유중인 삼성전자 지분 5%를 더하면 9%를 취득할 수 있다. 또 다른 방법은 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분과 삼성생명·화재가 보유한 삼성전자 지분을 맞교환(스와프)하는 방식이다. 이 경우 법인세 부담이 줄어든다.

하지만 기대와 달리 삼성물산의 삼성바이오로직스 지분 처분 등을 통한 삼성전자 지분 취득은 불가능하다는 지적도 있다. 자금 부담이 너무 커서다. 삼성물산이 삼성전자 지분을 사들이면 자회사 주식가치가 총자산의 50%를 웃돌게 돼 공정거래법상 지주회사로 강제 전환된다. 삼성물산이 지주사가 되면 자회사가 되는 삼성전자 지분을 20% 이상, 공정거래법 개정안이 통과될 경우 최소 30% 이상 늘려야 한다. 수십조원 이상의 자금 조달 문제가 발생한다. 

지주회사 전환을 피하기 위해 삼성물산을 분할하는 방안도 거론된다. 삼성물산은 삼성전자 등 제조 부문과 삼성생명 등 금융 부문으로 인적분할하는 방식이다. 이를 통해 '이재용(제조)·이부진(서비스)·이서현(패션)' 등으로 남매간 계열분리 가능성도 점쳐진다. 

삼성전자의 인적분할도 지배구조 개편의 주요 시나리오 중 하나다. 사진=연합뉴스

삼성전자 인적분할?

삼성전자를 투자회사(지주부문)와 사업회사로 분할해 투자회사를 삼성물산과 합병시키는 방안도 유력한 대안으로 거론되고 있다. 이 방법은 과거 삼성 지배구조 개편의 최적화 방안으로 회자되기도 했다. 이렇게 합병하면 삼성물산은 삼성전자 투자부문과 통합돼 자회사 지분 20% 이상 요건을 충족한다.

삼성전자를 인적분할하면 자사주를 활용할 수 있는 기회가 열리게 되고, 오너 일가의 보유 주식을 합병 회사에 현물 출자해 지배력을 높일 수 있다.

최남곤 유안타증권 연구원은 “장기적으로는 삼성전자 투자 부문과의 합병에 대비한 삼성물산의 기업가치를 합리적인 수준에서 높이기 위한 전략이 병행될 것으로 전망한다”며 “삼성그룹 지배구조 개편 과정에서 삼성물산이 주도적 역할을 되찾을 수 있을 것”이라고 설명했다.

이상헌 하이투자증권 연구원도 “인적분할의 경우 주주들에게 미치는 영향이 크지 않기 때문에 수월하게 이뤄질 수 있지만 합병의 경우 합병비율 등에 따라 주주들에게 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 상당한 진통을 겪을 수 있다”며 “더군다나 승계를 위한 소수 개인주주를 위해 이뤄지는 합병 등의 경우 지배구조 변환에서 주주들 이익에 반하는 구조로 이뤄지게 되면 실패할 가능성이 높다”고 지적했다.


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강창기 2022-08-18 16:15:02
마약쟁이 이재용을 다시 감옥으로 보내주세요
삼성전자 베트남법인 현지채용 한국인근로자에 갑질, 언어폭력을 일삼고 개선에 응하지 않고
한국인 근로자를 억압하고 자신의 배를 불리는 악덕기업주 이재용
- 주요 내용
1. 부당해고 : 입사 설명회 시 정년 보장 약속 하였음
☞ 그러나 매년 몇 명씩 퇴사 조치하고 있음, 언제 해고 될 지 모르는 상태 근무하고 있음
2. 주말(토,일) 강제 출근 요청에 의한 강제노동으로 주말 휴식 미 보장
☞ 쉬는 토요일 강제 근무시키고 특근비 미 지급
3. 주재원과 현지채용 한국인과는 갑과 을의 관계로 갑질 만연 : 신 노예제도라 할 수 있음
☞ 화가 났을 때 언어 폭력 및 자신과 맞지 않으면 부당해고 조치
궁금한 사항이 있으시면 연락(+84914999083, 1325h20@gmail.com)주십시요
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