엘리엇 합병 저지 시도 불발… 주총 합병 찬성률 69.53%
삼성물산과 제일모직의 합병이 승인됐다.
삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다.
주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 "1억3,235만5,800주가 투표에 참여해 이중 총 9,202만3,660주가 찬성했다"고 밝혔다.
이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석률은 83.57%로 집계됐다. 전체 주식 총수(1억5,621만7천764주)에 대비한 합병 찬성률은 58.91%다.
이로써 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 합병 저지 시도는 불발에 그쳤다.
엘리엇은 지난달 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병 반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 다툼을 벌여왔다.
삼성물산은 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%)와 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%)의 찬성표에다 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수의 지지를 확보한 것으로 알려졌다. 24.33%의 소액주주 중 일정 부분도 합병안 찬성 쪽에 표를 던진 것으로 분석된다.
확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소액주주 일부인 것으로 보인다.
앞서 제일모직은 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인의 건을 통과시켰다.
삼성그룹의 사실상 지주회사로, 9월1일자로 통합 삼성물산으로 출범
이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다.
법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물산을 사용한다.
합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다. 51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다.
통합 삼성물산은 삼성그룹의 사실상 지주회사(De Facto Holding Company)로서 위상을 갖춰 미래 신수종 사업을 주도하고 그룹 성장을 견인할 전망이다.
삼성물산 최치훈·김신 사장과 제일모직 윤주화·김봉영 사장은 합병안 통과 후 CEO 공동메시지를 통해 "그동안 성원과 지지를 보내준 주주 여러분께 감사드린다. 차질없이 9월1일 합병을 마무리하겠다"며 "이번 합병을 통해 새로운 성장동력을 얻게 됐다. 양사의 사업적 역량을 결합해 시너지 효과를 극대화하고 가치를 높여 기대에 보답하겠다"는 메시지를 냈다.
이재용 부회장 그룹 전반 지배력 강화, 경영권 승계작업 가속도
이번 합병 성사로 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성전기·삼성SDI→삼성물산→삼성전자로 이어지던 삼성그룹의 복잡한 순환출자구조가 통합 삼성물산→삼성생명·삼성전자로 단순화됐다.
특히 이재용 삼성전자 부회장이 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라서 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다.
아울러 이 부회장으로의 그룹 경영권 승계작업도 한층 속도를 낼 것으로 관측된다.
제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 된다.
동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 패션부문 사장은 각각 5.5%의 지분을 갖게 된다.
합병 반대 주주, 20일 내 주식매수청구권 행사 가능
엘리엇은 이날 주총 폐회 직후 입장 자료를 통해 "수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여져 실망스러우며 모든 가능성을 열어두고 있다"고 밝혔다.
이날 주총에서는 엘리엇이 주주제안한 현물배당(2호 의안) 안건, 역시 엘리엇의 주주제안인 중간배당(3호 의안) 안건도 각각 45.93%, 45.82%의 찬성률로 부결됐다.
합병 반대 주주는 주총일로부터 20일 내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 정당한 수준의 보상을 받고 나갈 수 있도록 보장하는 제도적 장치다.
양사의 합병 계약서에 따르면 양사를 합쳐 1조5,000억원 규모의 주식매수청구권이 행사되면 합병이 취소될 수 있다.
주식매수청구권 행사 가격은 삼성물산 5만7,234원, 제일모직 15만6,493원이다. 다만 이날 삼성물산과 제일모직의 종가가 6만2,100원, 17만9,000원으로 주식매수청구권 행사가보다 높다. 합병에 불만을 품은 주주라면 시장에서 매도하는 편이 주식매수청구권을 행사하는 것보다 유리하다.
즉 현재로서는 1조5,000억원 규모의 주식매수청구권이 행사될 가능성이 희박하다는 얘기다.
주식매수청구권을 행사하려면 이날 주총에서 찬반 행사 여부와 관계없이 지난 2일부터 16일 사이 합병 반대 의사를 따로 통보해야 했다. 금융투자업계 관계자는 "업계 동향을 파악해본 결과, 주주들이 주식매수청구권 행사까지 염두에 두고 미리 합병 반대 의사를 통보한 경우는 열에 하나 수준으로 매우 드문 것으로 안다"고 말했다.
또 합병 저지에 나섰던 엘리엇조차도 주식매수청구권을 행사해 합병을 부결시킬 수 있다는 확신 없이는 섣불리 손해를 감수하고 청구권을 행사하지는 않을 것이라는 관측이다.
삼성물산과 제일모직의 합병법인은 9월4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월15일 합병신주를 상장한다.
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정리=이재윤 기자jyoon@opinionnews.co.kr
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