삼성이 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 제일모직의 합병을 저지하기 위해 낸 가처분 2건의 항고심에서 모두 승소했다.
이에 따라 삼성물산이 임시 주주총회에서 제일모직과의 합병안을 상정하는 데 대한 법적 장애물은 사라졌다. 이제는 17일 열리는 주주총회에서의 '표 싸움'만 남은 것이다.
서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 16일 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 낸 '주주총회 결의 금지' 및 'KCC 의결권 행사 금지' 가처분 신청 항고심에서 엘리엇의 신청을 모두 기각했다.
재판부는 "삼성물산과 제일모직의 합병 비율(1:0.35)은 현행법에 따라 산정됐고, 합병을 결정하게 된 경영 판단이 불합리하다 볼 수 없어 엘리엇의 주장을 배척한다"고 밝혔다.
또 "엘리엇의 KCC 의결권 행사 금지 가처분 신청이 받아들여질 경우 KCC는 시간 제약 등으로 이에 불복해 권리를 구제받을 기회가 사실상 없다"며 이 역시 인정하지 않았다.
재판부는 1심처럼 삼성물산-제일모직 합병과 KCC에 대한 자사주 매각의 목적과 방법, 시기 등이 모두 정당하다고 봤다. 또 합병이 삼성물산 주주에게 피해를 입힌다는 엘리엇 측 주장도 사실이 아니라고 판단했다.
지난달 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 밝힌 엘리엇은 삼성이 이재용 남매의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당한 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의 금지 가처분 신청을 냈으나 패소했다.
엘리엇은 또 삼성물산이 지난달 10일 삼성물산 지분 0.2%를 보유한 우호세력 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 매각하기로 하자 이에 대한 의결권 행사 금지 가처분 신청을 추가로 냈으나 역시 받아들여지지 않았다.
엘리엇은 이날 서울고법의 항고심 기각에 불복해 대법원에 재항고했다고 밝혔다. 엘리엇은 보도자료에서 "삼성물산과 제일모직의 합병안에 대한 주주들의 반대 의견이 막중하다는 점에 비춰 오늘 법원의 결정에 대하여 더욱 실망스럽게 생각한다"며 "합병안이 위법, 불공정하다는 우리의 확고한 믿음에는 변함이 없다"고 말했다.
삼성물산과 제일모직의 합병은 17일 오전 9시로 예정된 주총에 출석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 성사될 수 있다. 출석률을 80%로 가정할 경우 필요한 찬성 지분은 53.3% 이상이다.
삼성물산 1대 주주인 국민연금(11.21%)과 삼성그룹 특수관계인(13.82%), KCC(5.96%), 국내 기관 등 확실한 합병 찬성 지분은 35%가량으로 추정된다. 이에 삼성은 현재 24.43%에 이르는 소액주주들에게 의결권 위임을 요청하고 있다.
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