법원 "삼성물산-제일모직 합병 정당“
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법원 "삼성물산-제일모직 합병 정당“
  • 이재윤 기자
  • 승인 2015.07.01 16:23
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엘리엇 가처분 기각... “상법상 보유기간 요건 갖추지 못해”

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트가 낸 '삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지' 가처분 신청을 1일 기각했다. 삼성이 제시한 합병비율(삼성물산 1주당 제일모직 0.35주)과 합병 목적이 정당하다고 판단한 것이다.

이에 따라 삼성이 추진하는 삼성물산-제일모직 합병과 총수 일가의 삼성전자 지배권 승계 작업은 탄력을 받게 됐다.

법원이 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 그 이사진을 상대로 낸 가처분 신청을 기각하면서 판단의 쟁점으로 삼은 대목은 크게 두 부분이다.

하나는 삼성물산과 제일모직의 합병비율을 불공정한 것으로 볼 여지가 있느냐이며, 둘째는 엘리엇이 상법상 유지청구권을 주장할 수 있는 주주로서의 요건을 갖췄느냐이다.

"합병비율 불공정하다고 볼수 없다"

첫 번째 쟁점인 합병비율에 대해 재판부는 "삼성물산이 제시한 합병비율은 법령에 따라 주가를 근거로 산정한 것"이라며 "주가가 부정거래행위로 형성됐다고 볼 자료가 없는 이상 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 밝혔다. 재판부는 또 "삼성물산 경영진이 주주 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가, 즉 제일모직과 그 대주주의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 자료도 없다"며 합병목적의 부당성 역시 인정하지 않았다.

엘리엇은 현재 삼성물산 주가가 저평가되고 제일모직 주가가 고평가됐다며 합병 시기가 삼성물산 주주에게 불리하다고 주장했지만 재판부는 "주가는 시시각각 변동하고 예측하기 어렵다"며 이 또한 받아들이지 않았다.

삼성물산 보유 삼성전자 지분 4.1%가 삼성물산 시가총액과 비슷한 8∼9조원에 달하지만 합병 비율에는 반영되지 않아 부당하다는 항변에 대해서도 재판부는 "회사 보유자산은 주가 형성 요소 중 하나의 불과하다"고 밝혔다.

두 번째 쟁점인 상법상 '유지(留止)청구권'이란 이사가 법령·정관에 위반한 행위를 해 불이익이 생길 우려가 있을 때 주주가 그런 행위를 중지하도록 청구할 수 있는 권리를 말한다. 엘리엇 측은 삼성물산 이사진이 제일모직과 '위법한 합병'을 추진하려 하므로 이에 맞서 주주의 유지청구권을 행사하겠다는 취지로 가처분을 냈다. 이에 대해 법원은 삼성물산 이사진에 대한 신청은 모두 각하했다. 엘리엇이 그런 주장을 펼 주주 요건을 갖추지 못했다고 판단한 것이다.

"엘리엇은 6개월 보유기간 갖추지 못했다"

유지청구권 조항은 상법상 일반조항과 특례조항이 있다. 일반조항은 발행주식 1% 이상을 가진 주주라면 누구든 권리를 행사할 수 있다는 것이다. 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 당연히 자격이 있다. 하지만 2009년 개정돼 상법에 편입된 특례조항은 '자본금 1천억원 이상 상장회사의 경우 6개월 전부터 발행주식 10만분의 25 이상 주식을 보유한 주주가 행사할 수 있는 권리'로 규정해놓고 있다.

재판부는 "특례조항이 일반조항에 우선해 적용되는 취지로 보인다"면서 "주식거래가 용이한 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 처분하는 식으로 주주권이 악용될 우려가 있어 비상장사와 달리 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다"고 판시했다. 따라서 올해 2월 무렵부터 삼성물산 주식을 매집한 엘리엇의 경우 '6개월 보유기간'을 채우지 못해 부적격이라는 취지의 판단이다.

자사주 매각금지 가처분 신청 판단 남아

삼성물산은 법원 결정 직후 "합병이 정당하고 적법하게 진행되고 있는 만큼 당연한 결과라고 생각한다"며 합병을 원활하게 마무리할 수 있도록 노력하겠다고 밝혔다.

반면 엘리엇은 법원 결정에도 삼성물산-제일모직 합병 제지 노력을 계속하겠다고 밝혔다. 특히 법원이 KCC에 대한 삼성물산 자사주 매각 금지 가처분 신청을 아직 판단하지 않았다며 '2차전'을 기약했다.

지난달 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 밝힌 엘리엇은 삼성이 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당한 합병비율로 삼성물산-제일모직 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈다.

제일모직은 이 부회장 등 오너 일가와 특수관계인이 52.24%, 2대 주주인 KCC가 10.18%를 보유하고 있다. 이에 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각하기로 하자 엘리엇은 여기에 대한 주식처분금지 가처분을 추가로 법원에 냈다.

재판부는 두 가처분 신청에 대한 결정을 이날 함께 내놓을 예정이었으나 자사주 매각금지 건은 "더 심사숙고하겠다"며 결정을 미뤘다. 재판부는 삼성물산 주총이 열리는 이달 17일 전까지 결정을 할 계획이다. /연합뉴스

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