[김정민 변호사의 IT와 법] 코스닥 '특례 상장', 투자자보호 더 강화하자
상태바
[김정민 변호사의 IT와 법] 코스닥 '특례 상장', 투자자보호 더 강화하자
  • 김정민 변호사
  • 승인 2021.01.29 15:49
  • 댓글 0
이 기사를 공유합니다

'특례 상장기업' 투자 열기...관련 제도가 못따라와
기술·성장성·사업모델 평가할 전문평가기관 역량·인력 부족
전문평기기관 수수료체계 바꾸고, 바우처 등으로 지원해야
공시제도도 시장·기술 변화등 핵심정보 중심으로 바뀌어야
AI 활용한 공시서비스로 투자자에 '맞춤 서비스' 제공해야
김정민 변호사
김정민 변호사

[김정민 변호사]  지난해 4월 이후 계속된 주식시장의 상승이 새해에도 이어지는 모양새다. 일각에선 올해가 작년과 다를 것이라는 전망도 나오는데, 종목에 따라 큰 손해를 볼 수도 있다고 경고한다. 작년에는 '공모주 청약' 광풍이 불었고, 코스닥 기술특례로 상장한 '바이오 기업'도 각광을 받았다. 

공모주 청약증거금은 두 번이나 최고 기록을 경신했는데, 6월에 IPO(Initial Public Offering, 기업공개)를 한 SK바이오팜은 청약증거금 31조원 가량을 모아 역대 최고치를 기록했고, 세달 후 카카오게임즈 IPO에는 청약증거금으로 59조원이 몰려 이전 기록을 2배 가까이 경신했다.

작년 9월 특례 상장한 박셀바이오는 상장 당시엔 인기가 없었으나, 3개월여 만에 1만원대(공모가 2만원, 1+1 무상증자)이던 주가가 30만원 근처까지 오르기도 했다. 반면 2016년에 기술특례로 상장한 신라젠은 경영진의 불법행위 혐의로 상장폐지에 몰렸다가 경영개선기간 1년을 부여받은 상태다.   

이 같은 극과 극의 사례 때문에 특례상장 제도를 비판하는 목소리도 적지 않다. 매출액이나 이익도 없는 기업을 상장시켜 투기를 조장한다는 비판이다. 코스닥 특례 상장기업에 대한 투자가 투기로 전락하지 않기 위해서, 투자자 입장에서는 코스닥 특례상장제도에 대해 정확한 이해가 선행되어야 한다. 감독당국과 한국거래소는 투자자 보호 제도를 계속 확충할 필요가 있다.

역대 IPO 일반청약 증거금 상위 10개 종목. 그래픽= 연합뉴스
역대 IPO 일반청약 증거금 상위 10개 종목. 그래픽= 연합뉴스

코스닥 기술성장기업 상장특례 제도란?

이 제도는 현재 영업실적은 미미하지만 기술력과 성장성을 갖춘 기업을 대상으로 수익성 요건을 따지지 않고 상장을 허용하는 제도로, 크게 '기술'특례 상장과 '성장성'특례 상장으로 구분된다. 

기술특례 상장은 국책연구기관, 기술신용평가기관(TCB) 등으로 구성된 전문평가기관 2곳의 기술평가가 일정 등급(1곳에서 A이상, 1곳에서 BBB이상) 이상일 것을 요건으로 한다. 성장성특례 상장은 기술평가 없이 상장주관사가 성장성을 인정해 추천한 기업을 상장하는 대신 투자자 보호를 위해 주관사는 풋백옵션을 갖는다.

풋백옵션(Put-Back Option)은 환매청구권으로, 재무적 투자자가 주가 하락시 정해진 조건 및 정해진 가격에 기업에 주식을 되팔 수 있는 권리다. '공모주 풋백옵션'은 상장 후 주가가 공모가 대비 일정 수준 이하로 하락할 경우, 주관사가 공모가의 90%로 일반투자자로부터 주식을 되사야 하는 권리이다. 이런 조건이 있으면, 주관사는 공모가를 과도하게 높이 책정할 수 없다.

기술특례 상장제도는 성장형 바이오 벤처기업을 타깃으로 2005년 처음 도입됐다. 2014년엔 전 업종으로 확대됐으며, 성장성특례 상장제도는 2017년 도입됐다. 같은 해에 기술력이 아닌 독자적인 사업모델(BM, Business Model)을 가진 기업의 상장 허용을 위해 기술특례에 사업성 평가가 추가됐다. 

지난해 9월 카카오게임즈가 코스닥에 신규 상장할 당시 청약증거금으로 59조원이 몰려 신기록을 세웠다. 사진= 연합뉴스
지난해 9월 카카오게임즈가 코스닥에 신규 상장할 당시 청약증거금으로 59조원이 몰려 신기록을 세웠다. 사진= 연합뉴스

기술성장 특례상장의 절차와 개선점

기술성장 특례상장은 영업성과를 요구하지 않는 대신 적은 시가총액(90억원) 또는 자기자본(10억원) 기준을 충족하면 상장이 가능하다. 상장을 원하는 기업은 주관사를 정해 ‘기술평가 신청’을 하고 전문평가기관 중 두 곳으로부터 A, BBB 등급 이상의 평가를 받아 한국거래소에 상장 예비심사 청구하게 된다. 예비심사에서는 질적심사 및 양적심사, 전문가 회의, 상장위원회 심의, 심사결과 확정 등의 단계를 거치게 되는데, 무엇보다 전문평가기관의 '기술평가'에서 높은 등급을 받는 것이 중요하다.

기술 성장 기업 기술평가 및 상장예비 심사 절차. 출처= 한국거래소
기술 성장 기업 기술평가 및 상장예비 심사 절차. 출처= 한국거래소

기술평가 주요 심사항목은 ▲기술의 경쟁우위 ▲기술성공 가능성 ▲연구개발역량 ▲지적재산 보유 ▲수익창출 가능성 등이 있는데, 대상 기업들 대부분은 전문평가기관이 자신들의 역량을 제대로 평가할 능력을 갖추고 있는지 의문을 제기한다. 특히 전문평가기관의 인적 구성이 다양하지 않은데다, 평가 대상 기업의 이해관계자를 배제하는 구조에서 평가대상 기술을 아는 전문가가 포함되지 않는다는 지적은 일리가 있다.

한국거래소는 기술특례상장에 대한 신뢰를 높이기 위해 기술평가시 해당 기술분야 전문가및 특허 관련 전문가를 포함 4명 이상의 평가인력이 참여하도록 하는 등 노력하고 있으나 투자자와 대상기업의 기대에는 못 미치고 있다.

더 큰 문제는 여러 기관에 무작위로 평가를 맡기다 보니, 일관성과 객관성 확보가 어렵다는 점이다. 결국 관건은 평가기관의 전문성 확보인데, 낮은 수수료 탓에 평가기관도 어려움을 호소하고 있어 개선의 여지가 별로 안보인다. 현재 기술평가 수수료는 기업당 1500만원 선으로, 기술 전문가의 깊이 있는 분석을 요구하기에는 한계가 있다. 기술평가의 이런 문제점에 따라 평가 대상 기업의 경험 많은 연구진들은 평가결과를 받아들이기 힘들다는 지적을 많이 해왔다. 

인공지능, 빅데이터 기업 등 신산업 업종의 경우는 다른 의미의 장벽이 존재한다. 이들 기업의 기술성을 평가하기 위한 기준 자체가 명확히 정립되어 있지 않아 평가기관조차 어떻게 평가를 할 지 혼란스러워한다는 점이다.

특히 인공지능, 빅데이터 관련 알고리즘이나 소프트웨어는 특허나 저작권으로 보호받기 힘든 경우가 많은데, 기술을 공개했다가 자칫 경쟁업체에 기술을 통째로 넘기는 상황을 맞을 수도 있다. 인공지능, 빅데이터 기술은 특허 출원을 하더라도 경쟁사의 침해적발이 어렵고, 회피가 쉬워 법적 책임을 묻기 힘들다. 중소기업이 이런 일을 당하면 법률비용을 감당할 수 없는 상황에 이른다.

앞으로 인공지능, 빅데이터, 딥러닝 기업의 기술특례상장은 계속해서 늘어나고, 세간의 관심은 더욱 집중될 것이다. 반면, 기술성 평가에 객관적인 기준을 마련하기 쉽지 않은 현실적인 상황에서 기업에게 특허 출원을 강제할 수도 없는 상황이다. 특허청이 소프트웨어, 알고리즘 특허를 보호하기 위해서 다방면으로 노력하고 있듯이, 기술평가에 있어서도 시장의 신뢰도를 높일 수 있는 평가기준 및 가이드라인 마련을 위한 연구가 신속히 이루어져야 할 것이다.
 
올해 코스닥 신규 상장 전망과 제도 변화

이런 상황에도 코스닥 특례상장 기업 수는 꾸준히 늘어났다. 작년에는 코로나19 대유행에도 SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 기업인수목적회사)을 제외한 코스닥 신규상장 기업 수가 2002년 이후 최고치를 보였다. 

한국거래소에 따르면 작년 코스닥시장 신규상장 기업수는 84개사(SPAC 제외)였는데, 이중 기술특례 상장은 25개사으로 특례 도입(2005년) 이후 최고치를 기록했다. 상장심사 청구기업 또한 137개사(SPAC 제외)로 이중 기술특례는 53사로 역시 최고치였다. 

유형별 기술성장기업 신규상장 현황. 출처= 한국거래소
유형별 기술성장기업 신규상장 현황. 출처= 한국거래소

작년에 특례 상장된 25개사중 바이오기업은 17개사, 非바이오 상장기업은 8개사로 여전히 바이오기업의 비중이 높지만, 非바이오 비중도 점점 높아지고 있는 추세다. 특히 필자가 눈여겨보는 것은 AI기업의 상장인데, AI기술을 핵심 사업으로 하는 기업이 재작년 5개사에 이어 작년엔 6개사가 상장되는 등 AI기술이 점차 현실세계에 적용되는 트렌드를 반영하고 있다.

지난해에 이어 올해에도 제약바이오기업 IPO에 대한 관심은 여전할 전망인데, 특히 기존 제약·바이오 회사의 자회사 또는 관계사 상장이 예고되어 있다. 이에 더해 인공지능 및 빅데이터 분석 기업 다수도 상장을 추진 중에 있다.

올해 들어 벌써 10개 이상 제약·바이오기업들의 IPO가 예고된 가운데, 올해 높아진 기술특례상장 문턱에 기업들이 바짝 긴장하고 있는 모양새다. 지난해부터 특례상장 절차를 진행해 기술평가를 마친 기업들은 개의치 않고 있지만, 절차 진행이 더딘 업체들은 올해 강화되는 기준을 우려 섞인 눈으로 보고 있다.

한국거래소는 코스닥시장 신뢰도를 높이기 위한 기술특례상장 제도 개선안을 지난해말 발표했다. 기존 제도에서 기술평가 항목을 확대·정비하는 한편, 평가내용을 세분화하는 등 변경된 내용을 올해 1월 1일부터 시행한다. 평가 대분류 항목을 현행 기술성 4개, 사업성 2개에서 각각 3개씩으로 재조정하고 평가항목을 26개에서 35개로 세분화한 내용이다.

새로운 평가 기준은 주요 평가 사항별 핵심 내용을 구체적으로 설명하도록 변경되었는데, 예컨대 '기술의 신뢰성' 항목에선 ▲핵심기술 원천확인(자체개발, '라이선스 인', 취득 경과) ▲기술 관련 외부 인증(정부 과제, 수상 실적) 등 외부로부터 받은 평가 ▲공동 개발 또는 공동 임상 여부 ▲핵심기술 '라이선스 아웃' 실적 및 그 중요도를 밝혀야 한다는 것이다. 특히 바이오 기업 임상 관련 기술평가에서는 단순한 임상 진행단계가 아닌, 임상별 중요성을 판단하고, 단계별 임상 자료를 확인해 안정성·유효성을 평가하도록 변경됐다.

투자자 보호를 위한 제언들

최근 성장기술특례를 통해 상장을 추진하는 기업이 증가하고 있는 현실에서, 한국거래소는 기술성과 사업성이 검증되지 않은 기업이 상장되는 것을 방지해야할 책무가 있다. 때문에 기술성, 시장성 등의 객관적 판단 근거를 마련하고 엄격한 심사를 통해 투자자를 보호해야 함은 당연하다. 나아가 평가 대상 기업의 불만사항인 기술평가에서 기관별 편차를 줄이고 평가품질을 유지해 평가의 신뢰도를 높이는 등 기술특례상장 제도의 질적 성장을 도모해야 한다.

기술특례 상장 제도의 질적 성장을 위해 우선적으로 평가수수료를 높여 평가기관의 전문성을 제고해 나가야 한다. 이를 위해 각 분야별로 제대로 된 전문평가기관을 육성하는 방법, 기존 전문 기관에 대해서는 평가 역량을 강화하는 방법을 강구해야 한다. 높은 수수료로 심사대상 기업에 과도한 부담을 지울 수는 없는 만큼, 기금이나 정책자금, 바우처 등을 활용하는 것도 검토해야 할 것이다.  

투자자 보호 관점에서는 상장심사 뿐만 아니라 상장 후 사후관리를 위한 노력도 강화해야 한다. 감독당국과 한국거래소는 기술특례 상장법인의 공시를 세분화하고 기업 특성에 맞는 공시항목을 재정비할 필요가 있다. 기존 공시는 시장건전성, 회계투명성에 초점이 맞춰있는 반면, 기술특례 상장법인은 시장 변화나 기술 변화가 기업정보의 핵심이기 때문에 이에 맞게 공시항목을 바꾸는게 바람직하다.

다변화된 상장 경로(성장성, 기술, 사업모델 등)를 통해 특례상장 기업이 더욱 증가할 것으로 예상되는 만큼, 산업 및 기업 특성에 맞는 맞춤형 평가·관리방안의 필요성이 더욱 커질 것이다. 아울러 투자자들의 눈높이에 맞는 공시시스템(DART)도 개선해 기본적인 검색기능의 강화와 함께 빅데이터, 인공지능을 활용한 서비스 개발을 적극 지원할 필요가 있겠다.

예를 들면, 공시 정보를 누구나 쉽고 편리하게 사용할 수 있도록 데이터베이스를 통째로 개방하거나 한국거래소와 감독기관이 상금을 걸고 '공시정보 활용 AI 서비스 개발 대회'를 개최하는 등 능동적 육성 방안을 마련하면 어떨까. 이를 통해 다양한 서비스가 개발된다면 투자자들이 자신에게 맞는 맞춤형 데이터를 받아보고 의사결정을 할 수 있을 것이다. 투자자 보호는 자연스럽게 이루어질 것으로 기대된다. 

● 김정민 변호사는 서울대에서 컴퓨터공학, 법학(부전공)을 공부했다. 4회 변호사시험에 합격했으며 IT기업 준법팀장을 거쳐 법무법인 로베이스 파트너변호사로 있다. 대한변호사협회 IT블록체인특위 대외협력기획 부위원장, 서울지방변호사회 기획위원회 위원, 한국블록체인법학회 정회원이다.

댓글삭제
삭제한 댓글은 다시 복구할 수 없습니다.
그래도 삭제하시겠습니까?
댓글 0
0 / 400
댓글쓰기
계정을 선택하시면 로그인·계정인증을 통해
댓글을 남기실 수 있습니다.