[오피니언뉴스=박대웅 기자] 박정원 두산그룹 회장이 '꼼수 합병'이라는 지적 속에서도 두산로보틱스와 두산밥캣 간 합병안을 지속하는 배경에 이목이 쏠린다. 앞서 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적 주식교환 방식의 합병 계획을 포기했다. 하지만 세부 추진안 중 가장 반발이 심한 안건만 철회한 채 두산에너빌리티를 기존 사업회사와 두산밥캣 지분을 소유한 신설 투자회사로 인적분할한 뒤 분할 신설법인을 두산로보틱스와 합병하는 계획은 계속적으로 추진한다. 관련 업계에 따르면 두산그룹은 연내 나머지 사업구조 개편 계획 추진을 위해 금융감독원이 요구한 정정 신고서를 준비하고 있다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 '인적분할 합병'이 주요 내용이 될 것으로 보인다. 

인적분할 합병 포기 못하는 배경은

두산그룹이 두산에너빌리티와 두산밥캣 간 인적분할에 이은 합병안을 포기하지 않는 배경으로 박 회장의 강한 의지가 반영됐다는 전언이다. 

연간 1조원의 영업이익을 거두는 '알짜' 두산밥캣을 두산에너빌리티로부터 떼내 두산로보틱스 자회사로 편입하려는 것을 두고 두산에너빌리티의 원전 사업과 두산로보틱스의 로봇 사업의 투자 여력을 확보하기 위한 것으로 풀이된다. 

두산에너빌리티는 최근 전 세계적으로 불고 있는 원전 바람으로 설비 증설에 대한 필요성이 날로 커지고 있다. 두산에너빌리티는 2025년이면 원전 수주량이 생산능력을 초과할 것으로 보고 원전 기자재 생산설비 증설을 추진하고 있다. 실제로 두산에너빌리티는 최근 한국수력원자력 컨소시엄이 체코 원자력발전 사업 우선협상대상자로 선정되고, 2025년까지 아랍에미리트(UAE), 네덜란드, 폴란드 등에서 대형 원자력발전 수주에 도전하는 만큼 기자재 공급을 위한 설비 증설이 반드시 필요한 상황이다. 

두산에너빌리티는 소형원자로(SMR) 위탁생산을 미래 먹거리로 낙점하고 2027년 양산체제 구축을 목표로 소형원자로 생산능력도 확대하고 있다. 여기에 2019년부터 1억400만 달러를 투입해 지분을 확보한 미국 SMR 개발사 뉴스케일파워가 최근 루마니아 정부의 소형원자로 사업에 참가하는 등 향후 SMR 시장이 급성장할 것으로 예상되면서 투자 재원 확보가 당면 과제로 떠오르고 있다.  

또한 두산에너빌리티가 2019년 국산화에 성공한 가스와 수소 터빈 사업 역시 가파른 성장세다. 올해 수주 사업만 봐도 ▲분당열병합 발전소 현대화 사업 ▲함안복합 파워블록 EPC ▲보령신복합발전소 장기유지보수 계약 ▲안동 2호기 가스터빈 서비스 계약 등 수주액만 1조3270억원이다. 두산에너빌리티는 2023년부터 2028년까지 가스·수소터빈 사업 누적 수주액 10조 원 달성을 목표로 하고 있다. 

이런 상황에서 두산에너빌리티가 인적분할을 통해 두산밥캣을 자회사로 둔 투자부문 법인을 신설하면 두산에너빌리티의 연결기준 예상 순차입금은 2024년 말 1조6000억원으로 기존보다 1조2000억 원이나 줄어든다. 이에 따른 금융비용도 연간 660억 원 감소하고 차입금 여력도 최대 7800억 원으로 늘어난다. 

두산밥캣을 두산로보틱스에 붙이는 경우도 실보다 득이 더 많다. 이 경우 두산로보틱스는 두산밥캣으로부터 현금배당을 챙길 수 있게 돼 투자여력을 확보할 수 있다. 두산밥캣이 그동안 두산에너빌리티에 배당한 현금은 2022년 921억 원, 2023년 753억 원으로 두산로보틱스의 지난해 연간 매출(530억원)을 웃돈다. 두산로보틱스는 수원공장 증설과 2공장 신설 등을 통해 생산능력을 대폭 확대한다는 계획이다. 

하지만 박 회장의 이런 구상에 반대의 목소리도 크다. 소수주주 의결권 플랫폼 액트팀은 "포괄적 주식 교환을 철회했다고 해서 이 사건의 본질이 변한 건 아니다"며 "두산에너빌리티 입장에선 기존과 달라진 게 없다"고 강조한다. 이들은 두산에너빌리티가 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘기면 부채비율이 오르고 두산밥캣으로부터 받던 안정적 현금배당 수익도 얻을 수 없다고 목소리를 낸다. 

정치권도 부정적이다. 김현정 더불어민주당 의원은 이른바 '두산밥캣 방지법'으로 불리는 자본시장법 일부개정법률안을 대표발의했다. 개정안은 상장법인에 대한 공정한 합병가액 산정 책임을 강화해야 한다는 내용을 뼈대로 한다. 김 의원은 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병 계획 철회와 관련해 "두산밥캣 소수주주 입장에선 그나마 다행스런 일이지만 두산에너빌리티 소수주주 입장에선 여전히 불공정한 합병 이슈가 그대로 남은 것으로 보인다"며 "'두산밥캣 방지법'의 법제화를 위해 노력하겠다"고 했다.  

나이스신용평가도 비슷한 의견이다. "분할합병으로 두산에너빌리티는 두산밥캣으로부터 배당수익 기반이 소멸되는데 이것은 부정적 요인에 해당한다"며 "두산에너빌리티 순자산이 1조5000억 원 감소하는 것도, 부채비율 상승을 초래해 재무안전성 측면에서 부정적"이라고 평가했다. 이어 "분할 이전 두산에너빌리티는 2조2000억 원 규모의 두산밥캣 지분을 투자자산으로 보유함으로써 지분 담보가치를 활용한 재무융통성 요인이 있었지만 분할법인에 지분이 이관되면 이것이 약화된다"고 덧붙였다. 

후계구도 염두한 사업구조 재편?

앞서 사업구조 개편안 발표 당시 박인원 두산로보틱스 사장에 힘을 실어주기 위한 포석이라는 분석이 있었다. '캐시카우' 역할을 할 두산밥캣을 품으면서 투자에 적극 나설 것으로 예상했다. 박인원 사장이 경영능력을 입증하고 그룹 내 후계 구도에서 입지를 강화하기 위한 전략이라는 해석이다. 현재 박 회장이 한 발 물러서며 주식교환 방식의 합병은 철회됐지만 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼내 두산로보틱스로 가져가는 구조는 변하지 않았다. 박인원 사장(1973년생)은 박용현 전 회장의 3남으로 1998년 ㈜두산에 입사해 전략 업무를 주로 맡아왔고, 두산에너빌리티에 합류한 이후 플랜트 EPC(설계·조달 ·시공) 부문 사업을 총괄하며 경영 역량을 쌓았다. 

박 사장 이외에도 박 회장의 뒤를 이을 유력한 후계 후보군은 박 회장의 동생인 박지원 두산그룹 부회장 겸 두산에너빌리티 회장(1965년생)이 있다. 박 부회장은 두산에너빌리티를 8년째 이끌고 있다. 연세대를 졸업하고 뉴욕대에서 MBA 과정을 마친 박 부회장은 두산중공업(두산에너빌리티 전신) 기획조정실장을 거쳐 2007년 사장 타이틀을 다는 등 20년 이상 두산에너빌리티에 몸담았다. 박 회장 체제가 출범한 2016년 두산에너빌리티 회장에 올랐다. 

박진원 두산밥캣 부회장(1968년생)도 차기 회장 후보 중 하나다. 박용성 전 두산그룹 회장의 장남인 박진원 부회장은 연세대와 뉴욕대 MBA를 마쳤고, 1994년 두산음료에 입사했다. 이후 두산 전략기획본부, 두산인프라코어 기획조정실 등을 거쳤으며 그룹의 벤처 투자계열사 네오플럭스 부회장을 맡기도 했다. 2018년 두산메카텍 부회장으로 경영 전면에 나섰으며 현재 두산밥캣 부회장이다. 두산밥캣은 지난해 매출 9조7624억원, 영업이익 1조3933억원을 달성했다. 2022년 대비 매출은 13%, 영업이익은 30% 증가했다. 

두산그룹은 "박정원 회장 이후 후계구도와 관련해 결정된 사안은 없다"는 입장이다. 

'4세' 간 지분구조를 지주사인 ㈜두산만 놓고 보면 ▲박정원 회장 5.32% ▲박지원 두산에너빌리티 회장 5.32% ▲박혜원 두산맥거진 회장(박 회장의 여동생) 2.22% ▲박진원 두산밥캣 부회장(박용성 전 회장 장남) 3.64% ▲박석원 ㈜두산 사장(박용성 전 회장 차남) 2.98% ▲박태원 한컴 부회장(박용현 전 회장 장남) 2.70% ▲박형원 두산밥캣코리아 회장(박용현 전 회장 차남) 1.99% ▲박인원 두산로보틱스 사장(박용현 전 회장 삼남) 1.99% 등이다.   

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